Według raportu Najwyższej Izby Kontroli, aktywa Grupy Lotos sprzedane zostały co najmniej 5 miliardów złotych poniżej wartości rynkowej, co spowodowało, że Polska straciła kontrolę nad jedną piątą produkcji benzyny i oleju napędowego, a w konsekwencji zagroziła bezpieczeństwu energetycznemu państwa.
Aktywa Grupy Lotos zostały sprzedane znacznie poniżej wartości rynkowej? 
Najwyższa Izba Kontroli sprawdziła, jak wyglądało bezpieczeństwo paliwowe Polski w sektorze naftowym w latach 2018-2022. Centralne miejsce w kontroli NIK zajęła ocena fuzji Orlenu i Lotosu, wraz z konsekwencjami, jakie ta transakcja przyniosła dla naszego rynku.
Warto przypomnieć, że transakcja ta od samego początku przebiegała pod czujnym okiem Komisji Europejskiej, która postawiła przed spółką kierowaną przez Daniela Obajtka szereg warunków i zobowiązań nazywanych środkami zaradczymi. To one przesądziły o tym, które części biznesu Lotosu trzeba było sprzedać nowym inwestorom.
Kluczowe aktywa trafiły do saudyjskiego giganta Aramco, który za 1,15 mld zł kupił 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej i za 1 miliard złotych segment hurtowego handlu paliwami. Węgierski koncern MOL nabył natomiast 417 stacji paliw Lotosu za około 2,7 miliarda PLN, a polski Unimot przejął produkcję asfaltu i biznes związany z magazynowaniem paliw. Za kluczowe części Lotosu inwestorzy musieli wyłożyć w sumie ponad 5 miliardów złotych.
Jednak zdaniem Najwyższej Izby Kontroli Orlen “zbył podmiotom prywatnym aktywa co najmniej o 5 mld zł poniżej szacowanej przez NIK ich wartości, w tym zbycie udziałów Rafinerii Gdańskiej na rzecz Aramco nastąpiło poniżej wartości wyceny o ok. 3,5 mld zł”. Kontrolerzy przyznali jednocześnie, że przy swoich szacunkach nie brali pod uwagę innych aspektów przyszłej współpracy biznesowej z Saudyjczykami.
Warto dodać, że choć sprzedaż aktywów Lotosu prywatnym inwestorom była wymuszona przez Komisję Europejską, która pilnowała by nie doszło do zaburzenia konkurencji na rynku, to Orlen nie musiał godzić się na realizację środków zaradczych i znając wymagania Brukseli, mógł odstąpić od przejęcia gdańskiej spółki.
Które części biznesu Lotosu były więcej warte?
Najwyższa Izba Kontroli szacuje przy tym, że 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej, które przejęli Saudyjczycy, było warte około 4,6 miliarda złotych. Ponadto, w opinii kontrolerów także biopaliwowy biznes Lotosu został sprzedany poniżej szacowanej wartości rynkowej. Tutaj nabywcą była węgierska firma Rossi Biofuel. Zdaniem NIK więcej warte były też aktywa przejęte przez Unimot.
Co więcej, kontrolerzy z NIK przyznają, że sprzedaż części biznesu Lotosu odbyła się nie tylko poniżej szacunkowej wartości wyliczonej przez Najwyższą Izbę Kontroli, ale także zmaterializowało się ryzyko nieuzyskania rynkowej ceny, na które zwracał uwagę doradca ekonomiczno-finansowy wynajęty przez Ministerstwo Aktywów Państwowych, którym kierował Jacek Sasin.
Zdaniem doradcy Ministra Aktywów Państwowych brak fuzji Orlenu i Lotosu oznaczałby jednak konieczność dokapitalizowania gdańskiej spółki albo koniec jej działalności przez negatywne trendy rynkowe i nowe przepisy unijne.
Fuzja Orlen-Lotos zagroziła bezpieczeństwu paliwowemu Polski? 
Warto również dodać, iż kontrolerzy z NIK przyznali, że w okresie, który wzięli pod lupę, czyli latach 2018-2022, zapewniono ciągłość dostaw ropy naftowej i paliw.
Pracownicy Najwyższej Izby Kontroli uważają jednak, że transakcja Orlen-Lotos, po wypełnieniu wymogów Komisji Europejskiej dla niej – stworzyła “istotne ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego Polski”. Minister Sasin nie przygotował zaś strategii działania w związku z tymi zagrożeniami.
Umowa Orlenu z Aramco wyjątkowo korzystna dla Saudyjczyków?
Najwyższa Izba Kontroli wzięła pod lupę również umowę, jaką zawarł Orlen z Aramco w kontekście współzarządzania Rafinerią Gdańską. Kontrolerzy wprost przyznali, że inwestor z Arabii Saudyjskiej uzyskał bardzo duży wpływ na działanie zakładu, chociaż jest mniejszościowym udziałowcem.
NIK zwrócił też uwagę na kolejne zapisy umów, które mniejszemu wspólnikowi dają duży udział w decyzjach i dawnym biznesie Grupy Lotos. Jeden z zarzutów dotyczy tego, że Aramco ma – na podstawie realizacji środków zaradczych – prawo do dysponowania 50% produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku.
To właśnie oznacza, że Polska traci możliwość dysponowania jedną piątą benzyny i oleju napędowego, które powstaną z około 5 miliardów ton ropy naftowej. Ma to prowadzić do ryzyka, że nie pokryjemy krajowego zapotrzebowania na te produkty, jeśli Saudyjczycy zdecydują o eksporcie paliw na rynki zagraniczne.
Kolejny zarzut dotyczy prawa weta, jakie Aramco ma dla strategicznych decyzji dotyczących rozwoju Rafinerii Gdańskiej. Chodzi tutaj między innymi o inwestycje o wartości przekraczającej 500 milionów złotych.
Według Najwyższej Izby Kontroli przed transakcją nie dokonano analizy dotyczącej pozycji, jaką saudyjski inwestor ma w polskiej rafinerii i tego jak to wpłynie na politykę energetyczną państwa. Dodatkowo Orlen zgodził się na to, że będzie płacił kary w wysokości 500 milionów dolarów za złamanie umowy.
Jacek Sasin niewłaściwie i nierzetelnie nadzorował Orlen? 
W swoim raporcie Najwyższa Izba Kontroli jednoznacznie zaznaczyła, że jej zdaniem Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin – który przedstawił rządowi wniosek o wyrażenie zgody na fuzję Orlenu i Lotosu z “jednoznacznie pozytywną” rekomendacją – niewłaściwie i nierzetelnie nadzorował Orlen.
Zdaniem kontrolerów minister Sasin nie miał pełnej wiedzy o działaniach Orlenu oraz skutkach, jakie wywoła dla bezpieczeństwa paliwowego połączeniem z Lotosem i sprzedaż części jego istotnych aktywów.
Urzędnicy Najwyższej Izby Kontroli ustalili ponadto, że “analizy, jakie zlecił Jacek Sasin swoim doradcom prawnym i biznesowym opierały się na niepełnych danych źródłowych, a kluczowe wyniki oszacowania efektów połączenia były powieleniem obliczeń PKN Orlen”.
Co więcej, według Najwyższej Izby Kontroli Minister Aktywów Państwowych nie miał także wiedzy o warunkach sprzedaży biznesu Lotosu, które wynikały z realizacji środków zaradczych Komisji Europejskiej i nie starał się ich pozyskać.
Warto dodać, że prezes Najwyższej Izby Kontroli Marian Banaś już w grudniu informował, że NIK przygotowuje zawiadomienie do prokuratury w sprawie połączenia Lotosu z Orlenem.
Orlen odpowiada na zarzuty Najwyższej Izby Kontroli
Biuro prasowe Orlenu wczoraj wieczorem opublikowało oświadczenie dotyczące “rzekomych ustaleń NIK dotyczących połączenia z Grupą Lotos”.
Według płockiego koncernu “połączenie Orlenu z Grupą Lotos miało kluczowe znaczenie dla wzmocnienia bezpieczeństwa surowcowo-paliwowego kraju. Dzięki tej transakcji Rafineria Gdańska ma również zapewnione środki na inwestycje niezbędne, aby dostosować swój biznes do wymogów polityki klimatycznej UE”.
Biuro prasowe Orlenu zapewniło również, że “sprzedaż części aktywów Lotosu, wynikająca z realizacji środków zaradczych wskazanych przez Komisję Europejską, została zrealizowana zgodnie z wyceną rynkową tych aktywów, z pełnym poszanowaniem przepisów prawa i pod nadzorem organów państwa. Biorąc to pod uwagę, zarzuty Najwyższej Izby Kontroli wobec fuzji Orlen-Lotos nie mają uzasadnienia“.
“Wycena i sprzedaż aktywów Lotosu odbyła się na rynkowych warunkach” 
Konkretnie rzecz biorąc, biuro prasowe Orlenu poinformowało, że “wycena i sprzedaż aktywów Lotosu odbyła się na rynkowych warunkach. Wyceny zostały przygotowane przez niezależnych zewnętrznych doradców”.
Biuro prasowe Orlenu zwróciło przy tym uwagę, że “cały proces został przeprowadzony z poszanowaniem przepisów prawa, a zgodę na transakcję wydała Komisja Europejska. Wyceny zostały także zaakceptowane przez biegłych rewidentów i akcjonariuszy Lotosu i Orlen”.
W efekcie, w ocenie płockiego koncernu “w tym kontekście niewłaściwe jest przyjmowanie jako punktu odniesienia wartości księgowej Grupy Lotos, która nie ma nic wspólnego z rynkową wartością firmy. W czasie, gdy Orlen finalizował fuzję z Grupą Lotos, około 150 spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych było wyceniane poniżej ich wartości księgowej”.
Co więcej, z oświadczenia biura prasowego Orlenu wynika, że zapytania dotyczące sprzedaży aktywów Grupy Lotos “skierowano do kilkudziesięciu, wyselekcjonowanych firm, z których odpowiedziało tylko kilka. Wiarygodni inwestorzy strategiczni czy nawet fundusze infrastrukturalne z Europy czy Ameryki Północnej nie byli zainteresowani ani zakupem rafinerii, ani aktywów logistycznych”.
Według biura prasowego Orlenu “wynika to wprost z przyspieszającej transformacji energetycznej. Rynek paliw systematycznie kurczy się, a w Europie wygaszane są kolejne rafinerie”.
Biuro prasowe Orlenu twierdzi zatem, że “Dowodzi to jedynie słuszności połączenia Grupy Lotos z Orlenem, w celu utworzenia silnego podmiotu zdolnego realizować kosztowną strategię transformacji swoich aktywów w kierunku neutralności emisyjnej”.
“Zawarte umowy zabezpieczają interes Polski”
Biuro prasowe spółki poinformowało w oświadczeniu, że “od początku procesu połączenia Orlenu z Lotosem, Komisja Europejska oczekiwała sprzedaży całej rafinerii w Gdańsku. Orlen wynegocjował jednak zachowanie większościowych udziałów w wydzielonej spółce, której jest operatorem i którą może dzisiaj skutecznie zarządzać”.
Biuro prasowe płockiego koncernu zapewniło również, że “70% udziałów w spółce prowadzącej rafinerię w Gdańsku pozostało w rękach Orlenu, który ma decydujący wpływ na podejmowanie decyzji korporacyjnych w spółce”.
W oświadczeniu możemy przeczytać ponadto, że przedstawiciele polskiego koncernu “stanowią większość członków zarządu oraz rady nadzorczej tej spółki. Umowa wspólników została opracowana w oparciu o najlepsze standardy rynkowe i zabezpiecza interes Polski”.
Ponadto, według biura prasowego Orlenu “ważnym efektem fuzji jest zwiększenie możliwości negocjowania korzystnych kontraktów, partnerstwa strategiczne z wiarygodnymi dostawcami oraz wzrost nakładów na inwestycje wzmacniające bezpieczeństwo dostaw surowców oraz produktów”. 
Z kolei, w odniesieniu do zapisanego w umowie z Aramco prawa weta, biuro prasowe Orlenu zaznaczyło, że “każda, bez wyjątku, umowa joint venture wylicza sprawy, które mogą być zdecydowane wyłącznie wspólnie – głównie w tym celu takie umowy są zawierane”.
Według biura prasowego płockiego koncernu “żaden inwestor nie zdecyduje się na nabycie mniejszościowego pakietu udziałów w żadnym biznesie, jeśli wszystkie bez wyjątku decyzje miałby podejmować samodzielnie większy partner, ponieważ to nie chroniłoby mniejszościowego partnera przed drenażem jego wartości”
Biuro prasowe Orlenu zapewniło przy tym, że w umowie z Saudi Aramco uzgodniono, że “prawa mniejszościowego udziałowca nie mogą doprowadzić do paraliżu działalności lub do zaszkodzenia zyskom podmiotu”.
“Organy państwa miały zapewniony dostęp do wszystkich informacji dotyczących fuzji”
Biuro prasowe Orlenu podkreśliło też, że z uwagi na strategiczny charakter, cały proces połączenia z Grupą Lotos odbywał się przy stałym nadzorze organów korporacyjnych wszystkich spółek, a ze względu na znaczenie transakcji w kontekście bezpieczeństwa energetycznego Polski, także w uzgodnieniu ze wszystkimi właściwymi organami państwa.
Na koniec biuro prasowe Orlenu podkreślił, że “organy państwa miały zapewniony dostęp do wszystkich koniecznych informacji. Dotyczyło to również Ministra Aktywów Państwowych”.
Rynek nie zareagował na raport NIK
Raport Najwyższej Izby Kontroli dotyczący fuzji Orlenu z Lotosem nie wywołał żadnych większych wahań kursu akcji płockiego koncernu. Podczas wczorajszej sesji papiery wartościowe Orlenu podrożały o 0,1%.
Dziś zaś walory największej spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie tracą 0,4%. Warto dodać, że od początku 2024 roku akcje Orlenu potaniały już o 8,7%.
